Klauzula integralności – co to takiego?
Klauzule integracyjne (inaczej także klauzula wyłączności dokumentu, merger clause) to rodzaj postanowienia umownego, które przewiduje, że dokument w którym zostało zawarte jest wyłącznym źródłem postanowienia stron. Może ono przybrać następujące brzmienie:
„umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy stronami i zastępuje wszystkie wcześniejsze uzgodnienia, oświadczenia lub porozumienia ustne lub pisemne w tym zakresie”
Klauzula integracyjna może pełnić dwie funkcje: pierwsza sprowadza się do rozwiązania porozumień i umów, które były nawiązane przez strony na etapie negocjacji. Druga funkcja to modyfikacja ogólnych reguł wykładni oświadczeń tak aby była ona dokonywana wyłącznie w oparciu o treść umowy.
Wyrok Sądu Najwyższego V CSKP 106/21
Kwestia skutków zastrzeżenia takiej klauzuli była jednym z istotnych wątków wyroku Sądu Najwyższego z 16 lipca 2021 r. V CSKP 106/21.
Stan faktyczny w tej sprawie kształtował się następująco:
Strony zawarły umowę o roboty budowlane w ramach której przedmiotem była budowa fabryki estrów. W umowie przewidziano po stronie wykonawcy obowiązek wykonania fabryki „zdolnej do rozruchu i produkcji” jednak nie wskazano bliżej konkretnych robót. Jednocześnie z korespondencji prowadzonej przez strony przed zawarciem umowy wynikało, że część robót zostało wydzielonych do drugiego etapu inwestycji, a podział inwestycji na etapy pojawiał się w korespondencji między stronami. W umowie zawarta została klauzula integralności zgodnie z którą umowa uchylała wszystkie wcześniejsze ustalenia dotyczące przedmiotu umowy.
Pomiędzy stronami doszło do sporu co do zakresu prac, który miał realizować wykonawca. Inwestor w toku postępowania powoływał się m.in. na zawartą klauzulę integracyjną wskazując, że powinna ona mieć wpływ na wykładnię umowy, która winna być ograniczona do jej samego brzmienia, a nie okoliczności dotyczących jej zawarcia.
Sąd Najwyższy analizując kwestię wpływu klauzuli integracyjnej na sposób wykładni umowy o roboty budowlane wyjaśnił, że możliwe są dwa kierunki oceny wpływu klauzuli integracyjnej na wykładnię umowy.
Po pierwsze, istnieje pogląd, że klauzula taka w ogóle wyłącza stosowanie art. 65 Kodeksu cywilnego, który przewiduje, że oświadczenie woli należy tłumaczyć tak jak wymagają tego zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje (§ 1) a w umowach należy przede wszystkim badać zgodny zamiar stron i cel umowy (§ 2). Taki pogląd Sąd Najwyższy całkowicie odrzucił wskazując na bezwzględnie obowiązujący charakter tego przepisu, który powoduje, że strony nie są uprawnione do pozbawienia sądu prawa dokonywania wykładni na zasadach wynikających z tego przepisu.
Zatem zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego klauzula integracyjna nie może być uznana, za umowne wyłączenie art. 65 Kodeksu cywilnego.
Po drugie, możliwa jest także przyjęcie, że klauzula integracyjna powoduje, że zgodny zamiar stron mógłby być ustalany wyłącznie z brzmienia umowy, a nie szerzej ujętych okoliczności dotyczących jej zawarcia. W odniesieniu do tej koncepcji Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że klauzule integracyjne jako część umowy, również podlegają interpretacji w świetle art. 65 Kodeksu cywilnego. W związku z tym przyjęcie, iż badanie zgodnego zamiaru stron i celu umowy winno być ograniczone do jej brzmienia jakkolwiek nie jest wykluczone, to wymaga ustalenia, że taki skutek klauzuli integracyjnej odpowiada zgodnemu zamiarowi stron i celowi wprowadzenia klauzuli do umowy. W związku z tym same stwierdzenie w umowie, że stanowi ona całość porozumienia pomiędzy stronami i zastępuje wcześniejsze uzgodnienia to za mało, aby uznać, że zgodny zamiar stron może być ustalany wyłącznie w oparciu o brzmienie umowy.
Wnioski
Z powyższego wynika, że zdaniem Sądu Najwyższego o ile klauzula integralności może w pewnym zakresie modyfikować ogólne zasady wykładni umowy (ograniczać zakres uwzględnianych okoliczności do brzmienia umowy) to należy pamiętać, że samo stwierdzenie, że umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy stronami i zastępuje wszystkie wcześniejsze w większości wypadków będzie niewystarczające. Przy takim brzmieniu klauzuli należy liczyć się z tym, że w przypadku ewentualnego sporu co do wykładni umowy (który może jak w omawianej sprawie dotyczyć zasadniczych kwestii takich jak zakres zobowiązania wykonawcy) sąd weźmie pod uwagę także okoliczności wynikające z przebiegu negocjacji. Chcąc się przed tym uchronić, należy pamiętać, aby treść klauzuli zawierała zastrzeżenie, że jasnym zamiarem stron jest, aby wykładnia umowy była ograniczona wyłącznie do jej brzmienia. Zastrzeżenie takie może przyjąć następującą postać:
„Umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy Stronami i zastępuje wszystkie wcześniejsze umowy i porozumienia pomiędzy Stronami dotyczące przedmiotu niniejszej Umowy. Wszelkie takie wcześniejsze umowy i porozumienia, niezależnie od tego, czy w formie pisemnej, czy ustnej, jak również wszelkie zapewnienia Stron lub osób działających w ich imieniu, nie będą brane pod uwagę przy interpretacji Umowy”.
radca prawny
