19 marca 2025 r. skład 7 sędziów Sądu Najwyższego podjął uchwałę w sprawie dotyczącej skargi pauliańskiej, w której zawarto trzy tezy istotne z punktu widzenia dochodzenia roszczeń.
Zagadnienie prawne
Podstawą uchwały SN (sygn. III CZP 9/24), było postanowienie wydane w tej sprawie przez skład trzech sędziów (sygn. II CSPK 1034/22), którzy zdecydowali się na przedstawienie powiększonemu składowi SN poniższego zagadnienia prawnego:
„czy zakres obciążenia nieruchomości hipoteką dla ustalenia czy zachodzi przesłanka pokrzywdzenia wierzyciela osobistego dotychczasowego właściciela tej nieruchomości należy oceniać poprzez pryzmat hipotetycznie możliwej do uzyskania wartości nieruchomości w postępowaniu egzekucyjnym, czy też na podstawie realnej wartości rynkowej nieruchomości, przy założeniu, że oceny, czy czynność prawna dokonana została z pokrzywdzeniem wierzyciela oraz stanu niewypłacalności dłużnika dokonywać należy, nie tylko według stanu w chwili wystąpienia przez wierzyciela ze skargą pauliańską, ale również w świetle sytuacji istniejącej w dacie wyrokowania w tym przedmiocie”.
Lekarka, minimalne wynagrodzenie za pracę, darowizny na rzecz dzieci, nieruchomości obciążone hipotekami
Zagadnienie prawne powstało na tle sprawy rozpoznawanej w pierwszej instancji przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu (sygn. XII C 2164/18).
Powodowie (wierzyciele) wnieśli pozew o uznanie umowy darowizny zawartej między ich dłużniczką a pozwanym, będącym jej synem, za bezskuteczną w celu ochrony wierzytelności stwierdzonej w prawomocnym wyroku z 11 kwietnia 20116 r. zasądzającym od dłużniczki na rzecz powodów kwotę 515.000 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie.
W lipcu 2018 r. komornik umorzył postępowanie egzekucyjne przeciwko dłużniczce z uwagi na bezskuteczność.
Okazało się, że dłużniczka zawarła z synem (pozwanym) umowę darowizny nieruchomości gruntowej, obciążonej hipotekami na rzecz banku do kwoty 840.000 zł. Syn dłużniczki zobowiązał się do spłaty zobowiązań wobec banku i faktycznie spłacał zadłużenie do 2018 r. Następnie zaprzestał spłaty. W 2016 r. sprzedał część nieruchomości (2 ha) i z uzyskanej kwoty spłacił wierzytelności banku zabezpieczone hipoteką. Nieruchomość była także wydzierżawiona osobie trzeciej na 30 lat.
Dłużniczka to lekarka, zatrudniona u syna na podstawie umowy z pensją równą najniższemu miesięcznemu wynagrodzeniu za pracę. Była także właścicielką innych nieruchomości, obciążonych hipotekami. Majątek dłużniczki nie pozwalał na zaspokojenie wierzycieli.
Umowa darowizny bezskuteczna. Wyroki Sądu Okręgowego i Sądu Apelacyjnego
Sąd Okręgowy we Wrocławiu uznał umowę darowizny dla syna za bezskuteczną wobec powodów, powołując się na przepisy art. 527, 528 oraz 529 k.c. Sąd nie uwzględnił argumentu pozwanego, że zbycie nieruchomości, która była obciążona hipoteką przewyższającą wartość nieruchomości, nie mogło zaszkodzić wierzycielom, uznając, że takie podejście nie chroniłoby wierzycieli w pełni.
Sąd wskazał, że ocena skutków pokrzywdzenia wierzycieli nie powinna opierać się na analizie hipotetycznej ceny uzyskanej z egzekucji, ale na realnych skutkach prawnych wynikających z działania dłużniczki i pozwanego. Sąd zwrócił uwagę na możliwość przyszłego zaspokojenia wierzycieli, gdy hipoteki wygasną. W konsekwencji uznano czynność za mającą na celu pokrzywdzenie wierzycieli.
Sąd Apelacyjny podzielił argumentację Sadu Okręgowego i podkreślił, że ocena pokrzywdzenia wierzyciela powinna odbywać się nie tylko na podstawie porównania wartości nieruchomości z obciążeniami, ale również w kontekście ogólnej sytuacji majątkowej dłużnika. Sąd zwrócił uwagę na to, że art. 527 § 2 k.c. koncentruje się na niewypłacalności dłużnika, a nie na niemożliwym do ustalenia zakresie, w jakim wierzyciel mógłby uzyskać zaspokojenie z majątku dłużnika, gdyby nie dokonano zaskarżonej czynności. Wskazano, że nawet jeżeli dłużnik był niewypłacalny przed dokonaniem czynności, czynność ta mogła jednak przyczynić się do pogłębienia tej niewypłacalności, co uzasadnia ochronę wierzyciela. Sąd podkreślił, że skarga pauliańska ma na celu umożliwienie wierzycielowi egzekucji w przyszłości, nawet jeśli obecnie nie ma on pełnej szansy na zaspokojenie się z majątku dłużnika.
Sąd Apelacyjny wskazał, że działania pozwanego i jego matki miały na celu świadome utrudnienie zaspokojenia wierzycieli i były skierowane na zabezpieczenie korzyści dla nich kosztem wierzycieli, co powinno być również brane pod uwagę.
Co na to Sąd Najwyższy?
W skardze kasacyjnej przedstawiono zagadnienie prawne, które skutkowało wydaniem postanowienia o przedstawieniu sprawy powiększonemu składowi SN, a następnie uchwałą siódemkową, opisaną na wstępie. Z uzasadnienia tego postanowienia płynie kilka wniosków.
Problem wykładni przepisów dotyczących skargi pauliańskiej
Szczególną trudność stanowi kwestia oceny, czy zakres obciążenia nieruchomości hipoteką powinien być oceniany na podstawie hipotetycznie możliwej wartości uzyskanej w postępowaniu egzekucyjnym, czy też na podstawie realnej wartości rynkowej nieruchomości.
Ocena pokrzywdzenia wierzyciela
Istnieje rozbieżność w interpretacji tego, kiedy czynność prawna dłużnika jest uznawana za dokonaną z pokrzywdzeniem wierzycieli.
Rola obciążenia nieruchomości hipoteką
Ustanowienie hipoteki na nieruchomości nie wyklucza możliwości skorzystania z akcji pauliańskiej, zwłaszcza gdy hipoteka nie zabezpiecza wierzytelności w całości. W orzecznictwie wyrażono pogląd, że nawet w przypadku obciążenia nieruchomości hipoteką, jeśli wartość tej nieruchomości nie pokrywa całkowitego zadłużenia, wierzyciel może skorzystać ze skargi pauliańskiej.
Wartość nieruchomości a skarga pauliańska
W komentowanej sprawie sądy nie ustaliły w sposób wystarczający wartości nieruchomości obciążonej hipoteką, co miało wpływ na ocenę pokrzywdzenia wierzyciela. Zasada ta wskazuje na konieczność szczegółowej oceny wartości nieruchomości w kontekście jej obciążenia, bowiem nieruchomość obciążona hipoteką, nawet jeśli jest to obciążenie uprzywilejowane, może wciąż stanowić majątek, z którego wierzyciel może uzyskać zaspokojenie.
Działania dłużnika i jego odpowiedzialność
Skarga pauliańska ma na celu ochronę wierzyciela przed działaniami dłużnika, który w sposób nieuczciwy wyzbywa się majątku lub obciąża go, stwarzając tym samym ryzyko niewypłacalności. Ważne jest, aby przy ocenie skutków takich działań wziąć pod uwagę zarówno wartość nieruchomości, jak i inne okoliczności, takie jak wysokość zabezpieczeń hipotecznych, które mogą wpłynąć na możliwość zaspokojenia wierzyciela w postępowaniu egzekucyjnym.
Konieczność wyważenia interesów stron
Rozstrzyganie sprawy wymaga szczególnego wyważenia interesów obu stron – wierzyciela, który domaga się ochrony przed nieuczciwymi działaniami dłużnika, oraz dłużnika, który ma prawo dysponować swoim majątkiem. Sąd musi uwzględnić także rzeczywistą sytuację finansową dłużnika oraz wartość składników majątkowych, które mogą podlegać egzekucji.
Uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego
Nad powyższymi problemami pochylił się SN, wydając w dniu 19 marca 2025 r. uchwałę w składzie 7 sędziów, zgodnie z którą:
- Jeżeli dłużnik wyzbył się nieruchomości obciążonej hipoteką, pokrzywdzenie wierzycieli zachodzi, gdy czynność ta doprowadziła do powstania lub do zwiększenia nadwyżki pasywów nad aktywami dłużnika.
O pokrzywdzeniu wierzyciela można zatem mówić, gdy wskutek wyzbycia się przez dłużnika nieruchomości powstała lub zwiększyła się nadwyżka pasywów nad aktywami.
- Oceniając zasadność skargi pauliańskiej, sąd nie bada możliwości zaspokojenia się wierzyciela ze zbywanej nieruchomości (art. 527 § 2 k.c.).
Skarga pauliańska oceniana powinna być zatem przez sąd niezależnie od tego, czy wierzyciel mógłby się zaspokoić z nieruchomości w toku postępowania egzekucyjnego.
- Ocena, czy czynność doprowadziła do pokrzywdzenia wierzycieli, jest dokonywana na chwilę zamknięcia rozprawy (art. 316 § 1 k.p.c.).
Sąd powinien ocenić pokrzywdzenie wierzyciela na moment zamknięcia rozprawy, nie zaś wyłącznie na moment wniesienia skargi pauliańskiej.
Z dalszym komentarzem wrócę w kolejnym wpisie po publikacji uzasadnienia uchwały przez SN.
Autor:
Radca prawny, Partner
